La loi « de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés » du 19 juillet 2019, entrée en vigueur le 21 juillet 2019, par suite de sa publication au Journal Officiel le 20 juillet 2019, apporte des modifications au droit applicable aux fonds de commerce et au droit des sociétés.

Fin des mentions obligatoires dans l’acte de cession ou d’apport d’un fonds de commerce

La loi n°2019-744 du 19 juillet 2019 a abrogé l’article L.141-1 du Code de commerce, qui prévoyait que tout acte de cession ou d’apport de fonds de commerce devait contenir, sous peine de nullité de l’acte, des mentions obligatoires limitativement énumérées.

Mise en location gérance du fonds de commerce sans délai

L’article 2 de la loi du 19 juillet 2019 a abrogé l’article L.144-3 du Code de commerce, qui imposait à toute personne souhaitant mettre son fonds de commerce en location-gérance de l’avoir exploité préalablement pendant au moins deux ans.

Suppression de l’obligation triennale, dans les sociétés par actions, de soumettre à l’assemblée générale une augmentation de capital réservée aux salariés

L’article L.225-129-6 du Code de commerce a été modifié, afin de supprimer l’obligation de convoquer, tous les trois ans, une assemblée générale extraordinaire pour se prononcer sur une augmentation de capital réservée aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise.

Cependant, l’obligation permanente de soumettre une telle résolution à l’assemblée générale lors de toute augmentation de capital, est maintenue.

Création d’actions de préférence lors de la constitution sans application de la procédure des avantages particuliers

A compter du 21 juillet 2019, l’obligation de recourir à la procédure des avantages particuliers n’est plus requise en cas de stipulations d’avantages particuliers dans les statuts constitutifs des sociétés par actions simplifiée (C.com., art. L.227-1).

Extension du champ d’application du régime simplifié de fusions entre sociétés commerciales

L’article 32 de la loi du 19 juillet 2019 a étendu le régime simplifié de fusions, actuellement applicable aux situations dans lesquelles la société absorbante possède l’intégralité de la société absorbée, aux fusions entre deux sociétés détenues en totalité ou à 90% par une même société mère.

Clarification de la répartition des droits de vote et de participation aux décisions collectives entre le nu-propriétaire et l’usufruitier dans les sociétés civiles et commerciales

L’article 3 de la loi du 19 juillet 2019 a modifié l’article 1844 du Code civil afin de clarifier les modalités de répartition des droits entre l’usufruitier et le nu-propriétaire. Lorsqu’une part sociale est grevée d’un usufruit, il est prévu une égale participation du nu-propriétaire et de l’usufruitier aux délibérations relatives à l’administration de la société. Seul le nu-propriétaire détient un droit de vote, à l’exception des décisions concernant l’affectation des bénéfices réalisés par la société pour lesquelles le droit de vote est réservé à l’usufruitier et des cas dans lesquels le nu-propriétaire a délégué son droit de vote à l’usufruitier.