La loyauté du dirigeant envers les minoritaires qui vendent leurs titres a ses limites

Cass. com. 12 avril 2016 n° 14-19.200 (n° 350 F-D)

Le dirigeant manque à son devoir de loyauté envers les associés minoritaires qui vendent leurs titres s’il leur cache des informations de nature à influer sur leur consentement. Encore faut-il qu’il s’agisse d’informations qu’il peut seul connaître.Ces derniers avaient agi en réparation contre les membres du conseil et le président du directoire, leur reprochant d’avoir manqué à leur obligation de loyauté en dissimulant, au moment de la première vente, l’existence de négociations en vue d’une cession globale des actions de la société.

Pour la Cour de cassation, la cour d’appel n’avait pas constaté que, à l’époque de la vente des titres des minoritaires, le président et les membres du conseil détenaient des informations, qu’ils pouvaient seuls connaître, de nature à influer sur le consentement des minoritaires, ni que des négociations étaient en cours en vue de la revente globale des actions.